关联交易公允性存疑 楚天科技收深交所重组问询函

5月13日,深交所向楚天科技下发重组问询函,要求楚天科技就公司此次交易标的公司资产评估、财务报表内容等,说明产生差异的原因及合理性、关联交易定价是否公允等问题。

4月24日晚间,楚天科技直通披露了报告书,其中“Romaco公司收益法评估情况”部分列示的Romaco公司历史财务数据中,“2017财年”、“2018财年”皆指上年11月至当年10月, “2019财年”指当年1月至12月。

深交所要求楚天科技说明“2017财年”、“2018财年”与“2019财年”会计期间不一致的情形下,其会计数据是否可比,以此为基础评估得出的Romaco公司权益价值是否公允,以及是否需要将Romaco公司“2017财年”、“2018财年”会计期间与“2019财年”会计期间调整一致。

楚天科技报告书显示,楚天投资对Romaco公司部分投资额未实际缴纳,由公司此此次筹集资金补足。楚天科技计算楚天投资间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值时,仅扣除应由楚天投资承担的未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、保函费,而未考虑投资增值部分对应价值。

深交所要求楚天科技说明原因,并请独立财务顾问、评估师核查并说明上述处理是否合理,同时列示楚天投资、楚天科技、湖南澎湃认缴投资额、实际缴纳Romaco公司投资款项时间、实际缴纳金额、未实际缴纳余额、应承担贷款利息费用及简要计算过程;。

楚天投资承担还款义务的并购贷款、利息及保函费金额为2977.49万欧元,并购贷款未偿还余额为3702万欧元,6月30日到期的522万欧元贷款将由楚天欧洲以账面自有资金偿还。此外,楚天资管和HK Rokesen International Investment Limited(以下简称“HK Rokesen”)持有的楚天欧洲股权及楚天欧洲持有的Romaco公司股权均已质押。

深交所要求楚天科技说明上述金额两者差异产生的原因,该522万欧元资金来源、是否为楚天欧洲生产经营所得,以及若此次重组未能在2020年或2021年顺利完成,楚天投资是否有足够款项偿还其未实际缴纳的并购贷款,若不能缴纳,楚天欧洲及Romaco是否存在控制权变更的风险。

2018年1月楚天欧洲引入HK Rokesen,且HK Rokesen、楚天资管持有楚天欧洲股权变更尚在办理当中,楚天科技计划于此次重大资产重组实施完毕后以自有或自筹资金收购HK Rokesen所持有楚天欧洲的股权。

深交所要求楚天科技说明楚天欧洲引入HK Rokesen的背景及目的,HK Rokesen与公司、楚天投资是否存在关联关系,并说明截至5月21日,上述股权变更是否办理完成,以及将收购HK Rokesen所持有楚天欧洲少数股权时间定于此次重组实施完毕后的原因及预计收购时间、收购计划、是否会与此次交易构成一揽子交易。

对于楚天科技报告书“第四节 交易标的基本情况”披露的目标公司Romaco公司合并层面主要财务数据未经审计的情况,深交所要求楚天科技说明Romaco公司作为标的公司楚天资管的重要子公司、此次并购最终标的公司,其财务数据未经审计的原因、合理性,及其财务数据未经审计是否影响楚天资管审计数据的真实性、准确性、完整性。

2019年,Romaco公司向楚天科技销售的金额高于其向第一大非关联客户的销售金额,报告书显示其向公司销售的设备主要为压片机。

深交所要求楚天科技说明公司自身是否有压片机生产能力及向其采购的必要性,对比其向非关联公司销售同类产品毛利率、同行业公司销售同类产品毛利率等说明关联交易定价是否公允。

此外,深交所还对楚天科技未来营业收入预测情况、评估法及差异原因、Romaco公司复合增长率、楚天欧洲负债情况、公司现金情况、标的公司财务报表内容情况、法律法规、同业竞争等问题进行了问询。

根据深交所要求,楚天科技需要在5月21日前将有关说明材料报送创业板公司管理部。(记者 郭美岑 朱政雪)

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